МСФО (IFRS) 3 «Бизнес комбинации». Тема экзамена F7 профессиональной квалификации АССА
Также применимо к целям профессионального развития №10 и №11
Данная статья также будет интересна студентам, изучающим предмет в Великобритании. Согласно законодательству Великобритании консолидированный гудвил рассчитывается с использованием доли неконтролирующих акционеров в идентифицируемых чистых активах дочернего предприятия (см. метод (ii) ниже).
Новое в МСФО (IFRS) 3:
- Ограничения расходов, которые могут формировать затраты на приобретение,
- Новые принципы учета условного вознаграждения,
- Выбор в отношении оценки доли неконтролирующих акционеров (и результирующий эффект на консолидированный гудвил), значительный объем пояснений по вопросам признания и оценки идентифицируемых активов и обязательств приобретенного дочернего предприятия, в частности, приведены иллюстративные примеры учета нематериальных активов, таких как активы, относящиеся к рыночной нише, покупателю, художественные и технологические активы.
Затраты на приобретение
Все затраты на приобретение, включая те, которые относятся к сделке напрямую, к примеру оплата работы консультантов (юристов, бухгалтеров, оценщиков и т.л.) должны списываться. Стоимость выпуска акций или облигаций учитывается в соответствии с требованиями МСФО (IAS) 39 «Финансовые инструменты: признание и оценка».
Условное вознаграждение
МСФО (IFRS) 3 определяет условное вознаграждение, как обязательство покупателя передать дополнительные активы или доли участия предыдущим владельцам приобретаемого предприятия как часть оплаты за контроль над приобретаемым бизнесом, в случае если произойдут оговоренные события в будущем, или будут выполнены определенные условия. Тем не менее, условное вознаграждение может дать право покупателю вернуть назад ранее переданное вознаграждение, если будут выполнены определенные условия (в таком случае, условное обязательство признается активом).
МСФО (IFRS) 3 требует, чтобы покупатель признавал любое условное вознаграждение как часть оплаты за приобретаемое предприятие. Такое вознаграждение должно быть признано по справедливой стоимости, т.е. «по стоимости, за которую можно получить актив, погасить обязательство, между осведомленными сторонами, добровольно заключающими коммерческую сделку». Метод «справедливой стоимости» соответствует тому, как оцениваются прочие части вознаграждения. Такое определение непросто применить к конкретной ситуации, маловероятно, что обязательство по условному вознаграждению на дату приобретения будет или может быть погашено «сторонами, добровольно заключающими коммерческую сделку». В вопросе будет указана справедливая стоимость условного вознаграждения, или будет сказано, как такую стоимость необходимо рассчитать. Оплата условного вознаграждения может производиться в форме долей участия, займа (выпуска долгового инструмента) и денежных средств.
Если происходят изменения справедливой стоимости условного вознаграждения как результат появления дополнительной информации после даты приобретения, которая влияет на факты и обстоятельства, существовавшие на дату приобретения, то такое изменение признается «корректировкой периода оценки» и приводит к переоценке условного вознаграждения и гудвила. По сути такая корректировка является ретроспективной корректировкой и похожа на корректирующие событие по МСФО (IAS) 10 «События после отчетной даты». Изменения справедливой стоимости условного вознаграждения в результате событий после отчетной даты (к примеру, достижение заданного уровня прибыли, которое приводит к большему платежу, чем тот, который был сделан на дату приобретения) учитываются следующим образом:
- Условное вознаграждение, классифицированное как капитал, не должно переоцениваться. Его дальнейшая выплата должна учитываться в составе капитала (например, Дт нераспределенная прибыль Кт акционерный капитал / добавочный капитал).
- Условное вознаграждение, классифицированное как актив или обязательство, которое:
- является финансовым инструментом и учитывается в соответствии с МСФО (IAS) 39 по справедливой стоимости, с отражением результирующего дохода или убытка в отчете о прибылях и убытках или в прочем совокупном доходе.
- учитывается в соответствии с МСФО (IAS) 37 «Резервы, условные обязательства и условные активы», или иным МСФО.
Обратите внимание, что условное вознаграждение может учитываться и как актив, если покупатель имеет право вернуть назад часть оплаченного вознаграждения, если были выполнены определенные условия.
Гудвил и доля неконтролирующих акционеров
Покупатель (материнская компания) оценивает долю неконтролирующих акционеров:
i. По справедливой стоимости, определенной руководством приобретаемого бизнеса (этот метод часто называют методом «полного гудвила»), или
ii. Пропорционально доли неконтролирующих акционеров в идентифицируемых чистых активах приобретаемого предприятия (дочернего предприятия) (метод, используемый в Великобритании).
Разница между методами заключается в том, что метод (i) позволяет признавать весь гудвил, относящийся к приобретаемому предприятию, а метод (ii) позволяет признать только долю материнской компании в гудвиле.
Пример 1
Мама платит 100 млн. долл. за 80% в Дочке, чистые активы которой составляют 75 млн. долл. Руководство Мамы оценило справедливую стоимость доли неконтролирующих акционеров в 25 млн. долл.
Вознаграждение | млн. долл. |
Мама | 100 |
Доля неконтролирующих акционеров | 25 |
125 | |
Справедливая стоимость чистых активов | (75) |
Консолидированный гудвил на дату приобретения | 50 |
В консолидированном отчете о финансовом положении доля неконтролирующих акционеров будет показана в сумме 25 млн. долл.
В приведенном примере стоимость доли неконтролирующих акционеров 25 млн. долл., предложенная руководством Мамы, пропорциональна вознаграждению Мамы (100 млн. долл *20%/ 80%). Так случается не часто (фактически очень редко).
Вознаграждение | млн. долл. |
Мама | 100 |
Доля приобретенных чистых активов (75 млн. долл.*80%) | (60) |
Консолидированный гудвил на дату приобретения | 40 |
В консолидированном отчете о финансовом положении доля неконтролирующих акционеров будет показана в сумме 15 млн. долл. (75 млн. долл. *20%), пропорционально доли в чистых активах дочернего предприятия.
Оба метода продолжают методологию, использованную в МСФО (IAS) 36 «Обесценение активов», когда обесценение гудвила рассчитывалось на уровне единиц, генерирующих денежный поток, которые содержали долю неконтролирующих акционеров.
Пример 2
Мама владеет 80% Дочки (которая является единицей, генерирующей денежный поток). Её идентифицируемые чистые активы на 31 марта 2010 составляют 500 долл.
долл. | |
Чистые активы, включенные в консолидированный отчет о финансовом положении | 500 |
Консолидированный гудвил (рассчитанный методом (i)) | 200 |
700 | |
Доля неконтролирующих акционеров | 140 |
долл. | |
Чистые активы, включенные в консолидированный отчет о финансовом положении | 500 |
Консолидированный гудвил (рассчитанный методом (ii)) | 160 |
660 | |
Доля неконтролирующих акционеров | 100 |
Тест на обесценение гудвила Дочки проводился на 31 марта 2010 года.
Требуется:
Для сценария 1 и 2 рассчитайте убытки от обесценения и покажите, как они будут распределены, если по результатам теста на обесценение возмещаемая стоимость Дочки на 31 марта 2010 года составила:
a) 450 долл,
b) 550 долл.
Ответ:
Сценарий 1 (a)
Убыток от обесценения составляет 250 долл. (700 - 450). Этот убыток в первую очередь будет распределен на гудвил (списав его до нуля), а потом на прочие чистые активы, сократив их до 450 долл., т.е. до возмещаемой стоимость единицы, генерирующей денежный поток.
долл. | |
Чистые активы (для консолидации) | 450 |
Консолидированный гудвил | ноль |
450 | |
Доля неконтролирующих акционеров (140 – (250*20%)) см. ниже | 90 |
Обратите внимание, что МСФO (IFRS) 3 требует, чтобы убыток от обесценения списывался на долю контролирующих и неконтролирующих акционеров пропорционально тем долям, в которых распределяются доходы и расходы.
Сценарий 1 (b)
При возмещаемой стоимости в 550 долл., убыток от обесценения составит 150 долл. и будет списан на гудвил, сократив его до 50 долл.
долл. | |
Чистые активы (для консолидации) | 500 |
Консолидированный гудвил (по методу (i)) | 50 |
550 | |
Доля неконтролирующих акционеров (140 – (150*20%)) | 110 |
Сценарий 2
Если метод (ii) был использован при расчете гудвила и доли неконтролирующих акционеров, МСФО (IAS) 36 требует сделать условную корректировку на гудвил Дочки перед тем, как сравнивать его с возмещаемой стоимостью. Это необходимо, поскольку возмещаемая стоимость относится к Дочки полностью (включая весь гудвил). Условная корректировка основана на том, что доля неконтролирующих акционеров в гудвиле пропорциональна доли контролирующих акционеров.
Гудвил | Чистые активы | Итого | |
Балансовая стоимость – Мама | 160 | 500 | 660 |
Условная корректировка – Неконтролирующие акционеры (см. ниже) | 40 | 40 | |
200 | 500 | 700 |
Если гудвил Мамы 160 долл. и это 80%, то гудвил доли неконтролирующих акционеров признается равным 40 долл. (160 *20%/ 80%).
В приведенном примере, так как справедливая стоимость доли неконтролирующих акционеров в сценарии 1 пропорциональна оплаченному Мамой вознаграждению, условная корректировка приведет к признанию такого же убытка от обесценения в размере 450 долл. для (i) и 550 долл. для (ii) как и в сценарии 1 (см. выше).
a) Убыток от обесценения в размере 250 долл. будет списан на гудвил, 50 долл убытка будет списано на другие чистые активы. Доля неконтролирующих акционеров сократится на 10% в доле (20%) снижения стоимости прочих чистых активов. В результате формируется абсолютно такой же отчет о финансовом положении, как и в сценарии 1:
долл. | |
Чистые активы (для консолидации) | 450 |
Консолидированный гудвил | ноль |
450 | |
Доля неконтролирующих акционеров (100 – (50*20%)) | 90 |
b) Убыток от обесценения в размере 150 долл. будет списан на гудвил, прочие чистые активы не будут затронуты. Так как признана только доля Мамы в гудвиле, значит только 80% убытка необходимо отразить.
долл. | |
Чистые активы | 500 |
Гудвил (160 – (150*80%)) | 40 |
540 | |
Доля неконтролирующих акционеров (без изменений) | 100 |
Мы видим, что новая балансовая стоимость единицы, генерирующей чистый денежный поток, сейчас равна 540 долл., что меньше возмещаемой стоимости этой единицы (550 долл.). Это случилось потому, что возмещаемая стоимость учитывает непризнанный гудвил доли неконтролирующих акционеров, который составляет 10 долл. ((гудвил 200 – убыток от обесценения 150)*20%).
Методологические сложности учета гудвила (или того, что он из себя представляет) связаны с тем, что гудвил является сложным активом. Если попросить описать гудвил, на ум приходят такие традиционные понятия как репутация продукта, знания персонала, месторасположение, доля рынка и т.д. Это правильно, но в сделке по приобретению, гудвил может быть вызван другими факторами, к примеру, премия за контроль, синергетический эффект (сокращение затрат или рост прибыли), когда дочернее предприятие интегрируется в группу. Неконтролирующие акционеры теоретически могут претендовать на долю в традиционных аспектах гудвила, но не смогут получить выгоду от иных аспектов, которые относятся к возможности контролировать деятельность предприятия. А значит, оценивать долю неконтролирующих акционеров на тех же основаниях (пропорционально), что и долю контролирующих акционеров нельзя (см. метод (i) ниже).
В МСФО (IFRS) 3 содержится формула расчета консолидированного гудвила на дату приобретения:
Вознаграждение, оплаченной материнской компанией + доля неконтролирующих акционеров – справедливая стоимость идентифицируемых чистых активов дочернего предприятия = консолидированный гудвил.
После даты приобретения балансовая стоимость доли неконтролирующих акционеров будет изменяться при любом методе расчета пропорционально доле в прибылях и убытках дочернего предприятия после приобретения. Консолидированный гудвил при любом методе останется неизменным до тех пор пока не будет обесценен.
Стандарт признает тот факт, что существует множество способов рассчитать справедливую стоимость доли неконтролирующих акционеров (метод (i)), например, по ссылке на рыночную цену акций дочернего предприятия до даты приобретения, если такая возможность есть. В рамках экзамена F7 такой способ оценки является наиболее распространенным, альтернативой может стать только указание справедливой стоимости доли неконтролирующих акционеров в тексте вопроса.
Пример 3
Данный пример основан на Вопросе 1 экзамена F7 (Int) в декабре 2007 года. Расчет гудвила основан на справедливой стоимости доли неконтролирующих акционеров (метод (i) выше) по ссылке на цену акций дочернего предприятия на дату приобретения (см. примечание 4 вопроса).
1 октября 2006 года Плато приобрело следующие долгосрочные инвестиции:
- 3 млн. акций Саванны в обмен на одну акцию Плато за каждые две акции Саванны, плюс 1.25 долл. наличными за каждую приобретенную акцию Саванны. Рыночная цена каждой акции Плато на дату приобретения составила 6 долл., а рыночная цена акции Саванны на дату приобретения составила 3.25 долл.
- 30% акционерного капитала Оси за 7.5 долл наличными за акцию.
Плато отразил на счетах только оплату наличными данных инвестиций. Роме того, 500 тыс. долл. в качестве затрат на консультационные услуги по сделке включены в стоимость инвестиции.
Плато тыс. долл. |
Саванна тыс. долл. |
Ось тыс. долл. |
|
Активы | |||
Внеоборотные активы: | |||
Основные средства | 18 400 | 10 400 | 18 000 |
Инвестиции в Саванну и Ось | 13 250 | - | - |
Финансовые активы | 6 500 | - | - |
38 150 | 10 400 | 18 000 | |
Текущие активы: | |||
Запасы | 6 900 | 6 200 | 3 600 |
Торговая дебиторская задолженность | 3 200 | 1 500 | 2 400 |
Итого активы | 48 250 | 18 100 | 24 000 |
Капитал и обязательства: | |||
Акционерный капитал, по 1 долл. за акцию | 10 000 | 4 000 | 4 000 |
Нераспределенная прибыль | |||
- на 30 сентября 2006 | 16 000 | 6 000 | 11 000 |
- за год, оканчивающийся 30 сентября 2007 | 9 250 | 2 900 | 5 000 |
35 250 | 12 900 | 20 000 | |
Долгосрочные обязательства: | |||
7% облигации | 5 000 | 1 000 | 1 000 |
Краткосрочные обязательства | 8 000 | 4 200 | 3 000 |
Итого капитал и обязательства | 48 250 | 18 100 | 24 000 |
Примечания:
i. На дату приобретения у Саванны был заключен договор на ближайшие 5 лет на поставку товаров одному из ее крупнейших покупателей. Руководство Саванны считает, что высока вероятность того, что имеющийся договор будет пролонгирован. Руководство Плато оценивают справедливую стоимость этого договора в 1 млн. долл, срок его действия неопределенным, и то, что договор не является обесцененным.
ii. 1 октября 2006 года Плато продала оборудование Саванне за оговоренную стоимость в 2,5 млн. долл. Балансовая стоимость оборудования на момент продажи составляла 2 млн. долл. Оставшийся срок полезной службы оценивался в 5 лет (амортизация линейным методом).
iii. За год, заканчивающийся 30 сентября 2007 года Саванна продала товары Плато на 2,7 млн. долл. Саванна продает эти товары с 50% наценкой на себестоимость. Треть этих товаров остается на балансе Плато на дату отчетности 30 сентября 2007 года.
Межгрупповой задолженности на дату отчетности не было.
iv. На дату приобретения доля неконтролирующих акционеров Саванны должна быть оценена по справедливой стоимости. Для расчета справедливой стоимости доли неконтролирующих акционеров можно использовать цену акций Саванны на ту дату. Тесты на обесценение на отчетную дату показали, что ни консолидированный гудвил, ни стоимость инвестиций в Ось не являются обесцененными.
v. Финансовые активы в отчете о финансовом положении Плато отражены по справедливой стоимости на 1 октября 2006 года, но их справедливая стоимость на 30 сентября 2007 года составляет 9 млн. долл.
vi. В течение года ни одна из компаний не выплачивала дивиденды.
Требуется:
Подготовьте консолидированный отчет о финансовом положении Плато на 30 сентября 2007 года. (20 баллов)
Комментарий:
Пункт (iv) мог содержать информацию о том, что справедливая стоимость доли неконтролирующих акционеров на дату приобретения составляет 3 250 тыс. долл. Или, что гудвил, относящийся на неконтролирующих акционеров, равен 500 тыс. долл. Все эти варианты по сути разный способ передачи одной и той же информации.
тыс. долл. | |
Активы | |
Внеоборотные активы: | |
Основные средства (18 400 + 10 400 – 400 (р. 1)) | 28 400 |
Гудвил (р. 2) | 5 000 |
Нематериальный актив | 1 000 |
Инвестиции: | |
- ассоциированная компания (р. 3) | 10 500 |
- финансовый актив | 9 000 |
Текущие активы: | |
Запасы (6 900 + 6 200 – 300 (нереализованная прибыль р. 4) | 12 800 |
Торговая дебиторская задолженность (3 200 + 1 500) | 4 700 |
Итого активы | 71 400 |
Капитал и обязательства: | |
Акционерный капитал материнской компании, по 1 долл. за акцию (р. 5) |
11 500 |
Добавочный капитал (р. 5) | 7 500 |
Нераспределенная прибыль (р. 6) | 30 300 |
49 300 | |
Доля неконтролирующих акционеров | 3 900 |
Итого капита | 53 200 |
Долгосрочные обязательства: | |
7% облигации (5 000 + 1 000) | 6 000 |
Краткосрочные обязательства (8 000 + 4 200) | 12 200 |
Итого капитал и обязательства | 71 400 |
Расчеты:
1. Основные средства
Передача оборудования привела к формированию нереализованной прибыли в размере 500 тыс. долл. Эта величина снижается на 100 тыс. долл. ежегодно за период после приобретения на сумму амортизации (линейный метод на 5 лет). Таким образом, на 30 сентября 2007 года величина нереализованной прибыли составляет 400 тыс. долл. Необходимо исключить эту сумму из нераспределенной прибыли Плато и с балансовой стоимости оборудования.
тыс. долл. | |
Контролирующая доля: | |
Выпущенные акции (3 000 / 2 * 6 долл) | 9 000 |
Наличные денежные средства (3 000* 1,25 долл) | 3 750 |
12 750 | |
Доля неконтролирующих акционеров (1 млн акций * 3,25 долл) | 3 250 |
Итого вознаграждение | 16 000 |
Голосующие акции Саванны | (4 000) |
Резервы на дату приобретения | (6 000) |
Контракт с покупателем | (1 000) |
(11 000) | |
Консолидированный гудвил | 5 000 |
Комментарий:
Вознаграждение Плато за акции Саванны в пересчете составляет 4,25 долл. за акцию, или 12,75 млн. долл. за 3 млн. акций. Эта цена выше рыночной цены акций Саванны (3,25 долл.) до даты приобретения, по сути это премия за контроль в Саванне.
Приемлемой оценкой доли неконтролирующих акционеров будет цена акций 3,25 долл. за штуку, потому как по определению неконтролирующие акционеры не имеют контроля.
тыс. долл. | |
Стоимость (4 000*30%*7,5 долл.) | 9 000 |
Доля в прибыли после приобретения (5 000*30%) | 1 500 |
10 500 |
4. Нереализованная прибыль в запасах
Внутригрупповые продажи составили 2,7 млн. долл. Саванна признала прибыль по этим продажам на сумму 900 тыс. долл. (2 700*50/150). Треть этих товаров остается в запасах Плато на дату отчетности, а значит нереализованная прибыль по
этим запасам 300 тыс. долл.
5. 1,5 млн. акций, выпущенных Плато, в сделке по обмену акциями, по цене 6 долл. за акцию, будет отражено как 1 долл. за акцию как акционерный капитал и 5 долл. за акцию как добавочный капитал. Как результат акционерный капитал увеличится на 1,5 млн. долл. и добавочный капитал составит 7,5 млн. долл.
тыс. долл. | |
Нераспределенная прибыль Плато | 25 250 |
Консультационные услуги по сделке | (500) |
Нераспределенная прибыль Саванны после приобретения (2 900 – 300 нереализованная прибыль) *75% | 1 950 |
Нераспределенная прибыль компании Ось после приобретения (5 000*30%) | 1 500 |
Нереализованная прибыль по оборудованию (см. п. 1) | (400) |
Прибыль по финансовому активу (9 000 – 6 500) | 2 500 |
30 300 |
тыс. долл. | |
Справедливая стоимость на дату приобретения | 3 250 |
Прибыль после приобретения (2 900 – 300 нереализованная прибыль) * 25% | 650 |
3 900 |
Обратите внимание, что с даты приобретения доля неконтролирующих акционеров оценивается по справедливой стоимости на дату приобретения плюс пропорциональная доля в (скорректированной) прибыли после приобретения Саванны.
Прочие вопросы:
Изначально вопрос содержал обесценение гудвила, к примеру, в сумме 1 млн. долл. МСФО (IAS) 36, переработанный в соответствии с требования МСФО (IFRS 3), требует, чтобы обесценение гудвила дочернего предприятия (если оно является единицей, генерирующей денежный поток) распределялось на долю материнской компании и неконтролирующих акционеров так, как распределяются прибыли и убытки дочернего предприятия. А значит, из 1 млн. долл. обесценения, 750 тыс. долл. будет отнесено на долю материнской компании (в дебет консолидированной нераспределенной прибыли, сократив ее до 29 550 тыс. долл (30 300 – 750), и 250 тыс. долл. будет отнесено на долю неконтролирующих акционеров, сократив ее до 3 650 тыс. долл. (3 900 – 250). Правомерность такого подхода спорна. Из 5 млн. долл. признанного гудвила Саванны только 500 тыс. долл. (10%) относится к доли неконтролирующих акционеров, однако 25% обесценения гудвила (пропорционально доле в Саванне) списано через долю неконтролирующих акционеров.
Статья на английском языке подготовлена Стивом Скоттом, экзаменатором по F7.
- Внедрение МСФО в российскую систему бухгалтерского учета
Рассмотрено действующее в Российской Федерации законодательство, регламентирующее применение Международных Стандартов Финансовой Отчетности на территории государства. Проведен анализ действующего законодательства, позволяющий оценить в сравнительной форме обязательства организаций по применению Российской Системы Бухгалтерского Учета и Бухгалтерской Отчетности и Международных Стандартов Финансовой Отчетности. - Заключение по результатам экспертизы применимости Разъяснения Международных стандартов финансовой отчетности на территории Российской Федерации
Нами, некоммерческой организацией Фонд "Национальная организация по стандартам финансового учета и отчетности" (далее - Фонд НСФО), определенной экспертным органов в соответствии с Положением о признании Международных стандартов финансовой отчетности и Разъяснений Международных стандартов финансовой отчетности для применения на территории Российской Федерации, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 25 февраля 2011 г. №107 (далее - Положение), проведена экспертиза применимости Разъяснения КРМФО (IFRIC) 9 "Повторная оценка встроенных производных инструментов" на территории Российской Федерации (далее - экспертиза). - Изложение результатов обсуждения практических вопросов применения МСФО в Российской Федерации на заседании круглого стола, состоявшемся 23 ноября 2011 года и организованным Фондом «Национальный совет по финансовой отчетности» совместно с аудиторско-консу
Успех внедрения требования о составлении консолидированной отчетности по МСФО российскими организациями в соответствии с Законом 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности» во многом зависит от эффективности совместных действий регулирующих органов, профессионального и бизнес-сообщества. В связи с этим наличие в первые годы внедрения МСФО постоянно действующего профессионального форума с участием представителей регуляторов, профессиональных и деловых кругов представляется одной из важных инициатив, которые были выработаны в ходе обсуждения на заседании 23 ноября. - Новые стандарты для формирования консолидированной отчетности
Совет по международным стандартам финансовой отчетности (IASB) в 2011 году выпустил новые стандарты: МСФО (IFRS) 10 «Консолидированная финансовая отчетность», МСФО (IFRS) 11 «Соглашения о совместной деятельности» и МСФО (IFRS) 12 «Раскрытие информации о долях участия в других компаниях». Одновременно с этим были внесены изменения в уже существующие МСФО (IAS) 27 «Консолидированная и отдельная финансовая отчетность» и МСФО (IAS) 28 «Инвестиции в ассоциированные компании». Какие изменения в деятельности компаний вызовет их применение? - На территории РФ признаны 37 МСФО
Регистрацию в Минюсте прошёл Приказ Минфина РФ от 25.11.2011 № 160н «О введении в действие Международных стандартов финансовой отчётности и Разъяснений Международных стандартов финансовой отчётности на территории РФ».